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峨眉山旅游股份有限公司第五届董事会第九十三次会议决议公告

发布时间:2019-03-15 10:23:56 已有: 人阅读

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  峨眉山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九十三次会议于2019年2月25日采用通讯表决方式召开。公司通知于2019年2月22日以书面、短信方式发出。本次会议应参加会议董事5人,实际参加会议董事5人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,按照公司与关联方签署的关联交易协议约定及2019年经营情况,公司财务部预计2019年公司与四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司等关联人发生出售、购买商品,提供、接受劳务等关联交易事项发生金额共计为1065万元。具体内容详见《关于预计2019年日常关联交易的公告》(    公告编号:2019-11号)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  峨眉山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年与四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司等关联人发生出售、购买商品,提供、接受劳务等关联交易事项,预计2019年发生关联交易1,065万元。2018年度累计实际发生关联交易1,019.81万元。

  公司于2019年2月25日召开第五届董事会第九十三次会议,审议通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》,表决结果3票同意,0票弃权,0票反对,关联董事王东、邹志明回避表决了该项议案。

  根据相关法律法规及公司章程的规定,上述关联交易金额在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。

  关联关系:根据公司披露《关于实际控制人变动的提示公告》(2018-18)、《关于乐山市国有资产监督管理委员会申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告》(2018-29),公司实际控制人由峨眉山管委会变更为乐山市国有资产监督管理委员会,因目前尚未完成股权变更手续,峨眉山管委会与公司仍存在关联关系。

  业务范围:峨眉山管委会为国家行政事业单位,主要负责峨眉山-乐山大佛景区内的文物保护、管理、修缮、抢救和开发利用等工作。

  关联关系:旅游集团总公司为本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,为公司关联方。

  经营范围:住宿、餐饮、索道客运、汽车客运;会展会议场馆、小型机械设备、植物盆景、电器、展具租赁;展会策划承办、广告设计制作发布、装饰工程服务、会议服务;货运仓储(不含危化品);物业管理;预包装食品、百货、日用杂品、五金交电、化工、建筑材料、工艺美术品、游山票销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:2018年度相关财务数据尚在审计,未合并全年报表。截止2018年9月30日:总资产547,990.73万元,净资产253,931.16万元,主营业务收入108,252.79万元,净利润15,210.31万元。(以上数据未经审计)

  关联关系:公司控股股东旅游集团总公司下属的全资子公司, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,为公司关联方。

  截止2018年12月31日主要财务数据:总资产52,157.27万元;净资产26,851.02万元;主营业务收入28,671.96万元;净利润5,091.63万元。(以上数据未经审计)

  关联关系:公司控股股东旅游集团总公司下属的全资子公司, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,为公司关联方。

  经营范围为:兼营、销售:日用百货、五金家电、化工产品(不含危险品)、工艺美术品(不含金银)、钢材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。旅店、茶座、理发店、美容店;中餐类制售、饮品店(含凉菜、冷热饮品制售,不含生食海产品、裱花蛋糕、现榨饮料);预包装食品批发兼零售,散装食品批发兼零售。

  截止2018年12月31日主要财务数据:总资产6,532.59万元;净资产-992.66万元;主营业务收入798.65万元;净利润-138.92万元。(以上数据未经审计)

  关联关系:其他关联方。由本公司全资子公司德宏州天祥旅游开发有限公司通过收购获得的子公司。其中:德宏州天祥旅游开发有限公司持有该公司50%股权,自然人顾文宏先生持有该公司50%股权。

  经营范围:科学技术开发;粮食收购;辣木面条、辣木叶酒、辣木叶茶、辣木叶粉、辣木叶片、食用植物油的生产加工及销售;预包装食品销售;货物进出口;矿产品的收购、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截止2018年12月31日经审计主要财务数据:总资产9,436.71万元;净资产5,219.65万元;主营业务收入167.32万元;净利润-968.19万元。

  关联关系:公司合营企业。由本公司和四川七维文化旅游股份有限公司共同出资组建的有限责任公司,注册资本为人民币2,348.00万元,其中公司出资1,000万元,占注册资本的42.59%,四川七维文化旅游股份有限公司出资1,348万元,占注册资本的57.41%。

  经营范围:广告设计、制作、代理、发布;企业形象策划,企业营销策划,市场营销策划,公关活动组织策划;商务咨询,品牌顾问咨询,会议会展服务。

  截止2018年12月31日主要财务数据:总资产4040.13万元;净资产2661.22万元;主营业务收入1575.14万元;净利润-175.44万元。

  经营范围:设计、制作、发布国内户外广告、会展礼仪服务,印务代理;公共关系服务;网页设计;企业管理咨询;商务信息咨询(不含投资咨询)。

  截止2018年12月31日主要财务数据:总资产491.82万元;净资产342.75万元;主营业务收入141.01万元;净利润-158.40万元。

  关联关系:公司对外参股企业。其中,四川省投资集团有限责任公司持有45%股份、四川嘉阳集团有限责任公司持有42.5%股份,公司持有10%股份,乐山犍为世纪旅游发展有限公司持有2.5%股份。

  经营范围:旅游项目开发和管理;旅游索道运营,旅游客运服务,蒸汽小火车旅游服务,水上娱乐、游船服务,文艺表演服务,旅游信息咨询服务,住宿、餐饮服务,、美容、理发服务,会展服务,票务代理服务,养老护理服务,体育赛事组织、营地建设服务,户外拓展训练服务;小火车旅客、货物运输;培育林木种子、种苗;种植、销售:中药材、农副产品购销;养殖及购销水产品、畜禽;生产、销售:饮用水、茶、茶制品及其他食品;房地产开发;建筑装修装饰、园林绿化工程施工;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:截止2018年12月31日,总资产12,875.85万元;营业收入104.56万元;净利润:15.09万元。(以上数据未经审计)

  关联关系:公司控股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司下属的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,为公司关联方。

  经营范围:物业管理;旅游项目和农业项目投资;房地产开发;建筑工程施工、市政工程施工、建筑装饰工程、园林绿化工程、管理安装;旅游景区开发、管理;建筑材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务数据:截止2018年12月31日,总资产48,589.09万元;净资产:10,507.63万元;营业收入:238.86万元;净利润:7,798.26万元。(以上数据未经审计)

  公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下:

  4、提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。

  公司与关联方发生的关联交易均根据双方生产经营实际需要,依据交易双方业务发展情况,平等协商。交易价格完全根据市场原则协商确定,并以货币方式结算,确保关联交易公平合理,不存在损害公司和其他股东利益的情况。

  上述关联交易有利于优化公司及关联方的资源配置和使用,有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率,上述关联交易价格公允、公平、公开,不存在损害公司全体股东利益的行为。

  事前认可意见:公司已将2019年预计日常关联交易的事项事先与我们进行沟通,我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报,认为公司预计2019年日常关联交易情况属于正常经营范围的需要,额度适当,定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于预计2019年日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  独立意见:我们认为,上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,遵守了公平、公开、公正的原则,关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,不存在损害公司及中小股东权益的情形,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时,关联董事进行了回避,审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定,同意上述预计2019年日常关联交易发生金额的议案。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  峨眉山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七十九次会议于2019年2月25日在公司614会议室召开,会议通知于2019年2月22日以短信方式发出。会议由监事会主席邱胜主持,监事石红艳、江越出席了会议,应到监事3人,实到监事3人,本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

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